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  • Marcio Nobre

Governança Corporativa: como ser transparente na administração familiar

Tempo de leitura: 8 minutos

O sócio não precisa trabalhar na empresa. 

O filho(a) que não quiser continuar com a empresa da família, não precisa se afastar dos negócios.

Essas duas afirmações são a base para esse texto. Vou explicar o que é Governança Corporativa e como ela pode auxiliar na administração de empresas familiares para a sucessão de cargos e responsabilidades.

O que é Governança Corporativa

De acordo com o Código de Melhores Práticas de governança corporativa

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

A governança corporativa são os caminhos que uma empresa deve seguir para alcançar os resultados esperados. Basicamente, ela assegura que os interesses dos administradores estejam alinhados aos interesses dos donos do negócio. E ainda garante que os processos e as estratégias estão sendo corretamente seguidos, além de promover uma cultura de prestação de contas na empresa.

Tudo isso é necessário pois a tradição empresarial brasileira supervaloriza a figura do sócio. Vemos que o pressuposto dominante é de que o administrador é o dono da empresa.

Essa visão distorce o que tem de melhor no conceito de sociedades empresárias e sobre as relações que necessitam serem conservadas entre os sócios e a administração societária.

Boa parte dos conflitos nas corporações tem na sua origem a dificuldade na compreensão do que são sociedades e que o administrador societário e/ou sócio majoritário tem de obrigações para com os demais sócios.

Como as pessoas não sabem ao certo quais são as responsabilidades, não tem como construir uma boa governança. Portanto, meu papel aqui é deixar claro as armadilhas que decorrem desse equívoco.

Mas qual o papel do sócio?

Os benefícios de ser “apenas” sócio não são poucos, principalmente quando há uma composição societária que respeite os membros da coletividade social (boa governança corporativa). Ou seja, quando os administradores fazem tão bem o seu papel que não sobram “afazeres” para os outros além das suas responsabilidades contratuais.

Por exemplo, o sócio, quando na condição de sócio investidor, é titular de um patrimônio produtivo e tem direito a ser remunerado por meio da distribuição de lucros. Não precisando para isso trabalhar na empresa, pois a titularidade das quotas, por si só, garante-lhe o direito àquela renda.

Dessa forma, nesse exemplo, o sócio pode se dedicar tranquilamente às suas atividades pessoais: podem ser médicos(as), donos(as) de casa, psicólogos(as), cineastas, artistas plásticos, benfeitores públicos, políticos(as) etc.

Quando os sócios percebem-se possuidores legítimos de um patrimônio produtivo que, mais do que lhes garantir uma renda anual (na distribuição de dividendos), podem lhe trazer tempo livre e propósito para tocar suas vidas, isso é de grande valia!

Portanto, ter uma boa governança corporativa garante-lhes a renda da empresa e ainda o direito de participar das deliberações societárias, fiscalizar a administração da empresa e outras coisas que sejam necessárias.

Os princípios básicos de governança corporativa

Segundo o código de melhores práticas, existem alguns princípios que são básicos quando pensamos em uma boa prática da governança corporativa:

Transparência

Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Responsabilidade Corporativa

Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.

A importância da informação

A boa governança fará com que a empresa opere de acordo com regras que não permitem espaço para intrigas, brigas ou qualquer outro empecilho que possa culminar em tragédia. E um forte pilar dessa boa governança é a transparência.

Tudo é simples quando as pessoas entendem o que está se passando com a empresa e se sentem seguras com a condução dos negócios.

E o principal condutor da transparência é a informação.

Os parâmetros de transparência podem ser estipulados em cláusulas que estejam dispostas no contrato social, cujo registro público tem o condão de fazê-las eficazes mesmo perante terceiros, assim como podem estar dispostas em documentos apartados (pactos parassociais), entre os quais destacamos o manual de reunião ou assembléia de sócios, ou o regimento interno, para além do próprio acordo de quotistas.

Esta estipulação de normas jurídicas torna obrigatória a execução de atos voltados para estabelecer um ambiente corporativo de boa governança, no qual os sócios/familiares se sintam mais seguros e confiantes.

Aliás, o estabelecimento desse conjunto normativo é um meio eficaz para determinar a formação daquela almejada cultura corporativa de melhor qualidade.

O eixo central desse conjunto de regras é a previsão de cláusulas que obriguem os membros da administração a desempenharem suas funções com transparência.

Como garantir a transparência?

A garantia de manutenção de fluxos constantes e confiáveis de informação pode ser considerado um dever da administração societária e ou dos controladores.

Pode-se determinar que certos dados sejam constantemente informados aos sócios ou aos sócios familiares (neste caso, a regra deverá estar disposta em pacto parassocial; não é lícito dispor no ato constitutivo regra que beneficie apenas alguns dos sócios).

No que diz respeito ao conteúdo dessa informação, é possível estipular regras para garantir qualidade no que é transmitido, determinando clareza e linguagem simples; proibindo o uso de definições genéricas ou excessivamente abrangentes; ou a obrigando de que tais informações venham acompanhadas de notas explicativas, bem como que sejam expressados os pontos mais sensíveis de cada assunto tratado. 

Por exemplo, para dar mais transparência à essência da empresa, é possível estipular a obrigação de serem divulgadas informações sobre expectativas de vendas, perspectivas de crescimento do mercado, riscos antevistos, investimentos a serem feitos, fluxo de caixa.

Tais informações podem ser, por determinação dos instrumentos societários, acompanhadas de notas explicativas sobre a evolução dos números, retorno sobre os ativos e sobre o patrimônio.

Ainda mais sofisticada e com efeitos corporativos mais nítidos e benéficos é a previsão de que os administradores estão obrigados a explicar as operações realizadas. Ou então estão obrigados a realizar essas operações, revelando seus fatores de risco e os benefícios visados. 

Esse tipo de informação tem uma vantagem que supera a segurança sobre o que está sendo feito na empresa; E tem ainda o mérito de criar engajamento. 

Em pequenas e médias empresas, essa função é desempenhada pelo diretor de RI (relações com investidores). No entanto, pode ser o próprio administrador societário ou mesmo um diretor ou assessor que, não precisa dedicar-se exclusivamente a essa função. 

O que importa é dar aos sócios/familiares a certeza de que há uma certa pessoa, de quem saibam o nome, o número de telefone e o endereço eletrônico (e-mail), para quem podem se reportar para fazer perguntas, expressar sua preocupação etc.

Concluindo, então:

Como sempre defendo, planejamento é premissa básica. Mas mais do que isso, é preciso saber como harmonizar o interesse de cada um na condução dos negócios.

Bato sempre na tecla de planejamento sucessório pois sei quão difícil é a transição da empresa dos pais para os filhos. E nesse texto quis trazer uma alternativa para os filhos que talvez não queiram trabalhar no mesmo ramo de negócio dos pais!

Para que isso seja possível, vimos que é importante implantar ou iniciar uma cultura de administração profissional na sua empresa. E isso é possível com algumas regras simples no qual a base principal é a informação.

Com informação as pessoas se sentem mais confortáveis, gerando menos desconfianças e a harmonia se estabelece.

Uma ótima semana à todos!

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© 2019 por Palombina.

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